Nawiązując do pojawiających się w przestrzeni publicznej informacji dotyczących rzekomych negocjacji pomiędzy spółkami Polski Fundusz Rozwoju SA i GetBack SA, mając na celu zapewnienie pełnej i rzetelnej informacji, poniżej prezentujemy przebieg kontaktów między przedstawicielami tych instytucji, a także opis formalnej ścieżki inwestycyjnej, typowej dla inwestycji realizowanych przez Polski Fundusz Rozwoju SA. Wyrażamy nadzieje, że przyczyni się to do zwiększenia przejrzystości informacji na ten temat dla opinii publicznej oraz uczestników rynku.
Jednoznacznie informujemy, że kwestia rzekomej inwestycji PFR SA w firmę GetBack SA nie znalazła się na żadnym etapie procesu inwestycyjnego w Polskim Funduszu Rozwoju SA.
Informujemy, że proces inwestycyjny w PFR SA ma charakter sformalizowany. Jest to określona ścieżka czynności, które muszą zostać wykonane oraz decyzji, które muszą zostać podjęte zanim inwestycja przejdzie w fazę realizacji. Proces transakcyjny składa się, co do zasady, z poniżej zaprezentowanych kluczowych faz i czynności.
Fazy procesu inwestycyjnego:
1. Preselekcja projektów inwestycyjnych – identyfikacja potencjalnych projektów na podstawie, przede wszystkim, ich zgodności ze strategią inwestycyjną Funduszu, wstępnej oceny modelu biznesowego projektu, potencjału zwrotu względem ponoszonego ryzyka, jakości podmiotu inicjującego projekt (poprzez procedurę tzw. Know Your Client; KYC), dostępności ścieżki wyjścia oraz ryzyka reputacyjnego. Propozycja wyselekcjonowanego w ten sposób projektu podlega aprobacie przez członka Zarządu Spółki, po której projekt kierowany jest do fazy Analizy Wstępnej.
2. Analiza Wstępna – przygotowywana na podstawie danych otrzymanych od sponsora projektu, skonfrontowanych z danymi dostępnymi publicznie i posiadanymi przez Spółkę. Analiza Wstępna uzgadniana i akceptowana przez Członka Zarządu przedstawiana jest Komitetowi Inwestycyjnemu Funduszu w celu uzyskania zgody na pełne badanie projektu inwestycyjnego (przejście do fazy analizy końcowej).
3. Analiza Końcowa – faza projektu obejmująca przeprowadzenie badania due diligence projektu inwestycyjnego oraz proces negocjacji warunków dokumentacji transakcyjnej (umowy inwestycyjnej). Na podstawie wyników powyższych prac, zespół inwestycyjny przygotowuje dokument pt. „Analiza Końcowa” wraz z podsumowaniem istotnych warunków inwestycji przez Fundusz. Analiza Końcowa przekazywana jest do Komitetu Inwestycyjnego, który podejmuje uchwałę w przedmiocie zaopiniowania Projektu Inwestycyjnego.
4. Potwierdzenie braku sprzeciwu TFI – po uzyskaniu pozytywnej opinii Komitetu Inwestycyjnego, Projekt Inwestycyjny wymaga potwierdzenia braku sprzeciwu ze strony PFR TFI wobec planowanej inwestycji. Po otrzymaniu uchwały Komitetu Inwestycyjnego i braku sprzeciwu TFI, zespół transakcyjny finalizuje negocjacje dokumentacji transakcyjnej. Po zakończeniu powyższych czynności, Zarząd Spółki podejmuje uchwałę dot. realizacji inwestycji, a następnie podpisuje dokumentację transakcyjną.
Finansowanie spółki Getback S.A. nie było przedmiotem analizy inwestycyjnej na żadnym etapie, nie były przedstawiane żadne deklaracje związane z finansowaniem, a w szczególności nie miały miejsce żadne negocjacje w sprawie finansowania Getback S.A.
Harmonogram kontaktów przedstawicieli GetBack SA oraz PFR SA
Poniższy wykaz, uzupełniony o bardziej szczegółowe informacje, został przekazany Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 16.04.2018 r. w odpowiedzi na komunikat bieżący spółki GetBack SA nr 39/2018 z dnia 16.04.2018 r., w związku z potencjalnym ryzykiem manipulacji kursem akcji GetBack S.A. (art. 15, w związku z art. 12 rozporządzenia MAR) poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji na temat udziału PFR SA w negocjacjach z Getback SA.
dn. 10.10.2017
Senior Country Officer w warszawskim oddziale Haitong Bank, pełniącym funkcję doradcy transakcyjnego GetBack SA, po rozmowie z przedstawicielem PFR SA przesłał w dniu 5 października 2017 r. propozycję zawarcia umowy o zachowaniu poufności. Finalny tekst umowy został podpisany 10 października 2017 r. Po czym PFR SA otrzymał droga mailową teaser potencjalnej akwizycji zagranicznej.
dn. 13.10.2017
Z inicjatywy GetBack SA, w siedzibie PFR SA odbyło się spotkanie z udziałem przedstawicieli PFR SA oraz Prezesa GetBack SA i przedstawiciela Haitong Bank. Na spotkaniu zostały przedstawione założenia projektu inwestycyjnego.
dn. 17.10.2017
W rozmowie telefonicznej z przedstawicielem Haitong Bank, przedstawciel PFR SA poinformował o braku zainteresowania i zaangażowania się PFR SA w w/w projekt, ponieważ nie wpisuje się on w strategię inwestycyjną PFR.
dn. 27.03.2018
Z inicjatywy prawnika firmy GetBack SA doszło do jego spotkania z przedstawicielem PFR SA. Przedstawiciel GetBack SA złożył propozycję wspólnych inwestycji w Izraelu oraz możliwości ich finansowania przez PFR SA. Przedstawiciel PFR SA jednoznacznie poinformował, iż spółka nie planuje współpracy z firmą GetBack SA.
dn. 29.03.2018
Na prośbę prezesa zarządu GetBack SA doszło do spotkania z przedstawicielem PFR. Przedstawciel GetBack SA poinformował, że nie ma żadnych próśb, ani wniosków do PFR SA, szczególnie jeśli chodzi o finansowanie. Podczas spotkania nie omawiano kwestii dotyczących finansowania GetBack SA., lecz obszar współpracy gospodarczej pomiędzy Polską a Izraelem.
dn. 10.04.2018
Na prośbę prezesa GetBack SA doszło do spotkania z przedstawicielem PFR. Podczas spotkania prezes GetBack SA zaprezentował listę projektów inwestycyjnych polsko-izraelskich. Podczas spotkania prezes GetBack SA podniósł kwestię trudnej sytuacji finansowej GetBack SA, w szczególności zwrócił uwagę na trudne rozmowy z głównym akcjonariuszem w zakresie dokapitalizowania GetBack SA. Informacje te były publicznie dostępne. Przedstawiciel PFR SA poinformował, że PFR SA nie jest zainteresowany tego typu inwestycją, z tego powodu, że nie wpisuje się ona w profil inwestycyjny PFR.
dn. 12.04.2018
Do sekretariatu PFR SA wpłynęła przesyłka adresowana do prezesa zarządu PFR, której nadawcą był prawnik GetBack SA. Zawartość przesyłki stanowił list i ogólne materiały dotyczące Getback S.A. Dokumenty nie były w żaden sposób analizowane.
dn. 12.04.2018
PFR SA otrzymał zapytania od dziennikarzy czy to prawda, że PFR SA inwestuje w GetBack SA. Informacje te zostały zdecydowanie zdementowane.
dn. 12.04.2018
Zarząd PFR SA, na protokołowanym posiedzeniu poruszył temat kolportowania niepodpartych faktami informacji na temat współpracy PFR SA z firmą GetBack SA. Zarząd PFR SA jednoznacznie potwierdził, że negocjacje z tą firmą nie są prowadzone i nie ma ich w planach PFR SA. Przedstawiciel PFR skontaktował się z GetBack SA i zażądał zaprzestania rozpowszechniania informacji na temat rzekomych rozmów dot. inwestycji PFR SA w spółkę GetBack SA.
dn. 16.04.2018
O godz. 7.17 w serwisie informacji giełdowych GetBack SA publikuje raport bieżący pt. ”Informacja dotycząca istotnego finansowania”.
Treść raportu:
„Zarząd Getback S.A. _"GetBack"_ informuje - po uzgodnieniu niniejszej informacji ze wszystkimi zaangażowanymi stronami - o pozytywnym zaangażowaniu w rozmowy z Bankiem PKO BP S.A. _"Bank"_ oraz Polskim Funduszem Rozwoju S.A. _"PFR"_ na temat udzielania GetBack lub podmiotom z Grupy Kapitałowej GetBack finansowania o charakterze mieszanym kredytowo-inwestycyjnym. Łączna kwota finansowania udzielonego przez Bank i PFR wyniesie do 250 mln zł. Strony prowadzą negocjacje mające na celu ustalenie pozostałych warunków finansowania. Strony przewidują zakończenie negocjacji oraz podpisanie stosownych umów dotyczących finansowania w jak najszybszym terminie.”
dn. 16.04.2018
O godz. 8.44 PFR SA opublikował dementi do raportu bieżącego GetBack SA, o treści: „Polski Fundusz Rozwoju SA nie prowadził i nie prowadzi żadnych negocjacji ze spółką GetBack SA, w żadnym zakresie, a w szczególności dotyczących finansowania. PFR SA i GetBack SA nie są stronami żadnych umów oraz wstępnych porozumień dotyczących finansowania. PFR SA otrzymał drogą korespondencyjną od prawnika spółki GetBack SA pewne informacje o spółce. PFR SA poinformował Prezesa Zarządu GetBack SA, że nie jest zainteresowany analizą potencjalnej transakcji z udziałem GetBack SA. W związku z komunikatem spółki GetBack SA nr 39/2018 z dnia 16.04.2018 r. PFR SA zawiadomi niezwłocznie Komisję Nadzoru Finansowego o potencjalnym ryzyku manipulacji kursem akcji GetBack S.A. (art. 15, w związku z art. 12 rozporządzenia MAR) poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji na temat udziału PFR SA w negocjacjach z Getback SA.”
dn. 16.04.2018
O godz. 11.00, a więc ponad 3 godz. po opublikowaniu przez GetBack SA raportu bieżącego nr 39/2018, do PFR wpłynął wniosek spółki GetBack SA o finansowanie dłużne lub kapitałowe.
dn. 16.04.2018
PFR SA zawiadomił Komisję Nadzoru Finansowego o ryzyku naruszenia przez Zarząd GetBack SA rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 , w sprawie nadużyć na rynku w zakresie art. 12 – Manipulacji i art. 15 – Zakazu manipulacji na rynku. PFR S.A. skierował pismo do Getback SA, aby spółka nie rozpowszechniała nieprawdziwych informacji, stwierdzające jednoznacznie o braku zainteresowania finansowaniem Getback S.A. oraz zwrócone zostały przesłane wcześniej dokumenty.
Mając powyższe na uwadze, jednoznacznie informujemy, że:
1. Finansowanie Getback S.A. nie było przedmiotem analiz w PFR S.A.
2. Nie miały miejsca jakiekolwiek ustalenia lub negocjacje z Getback S.A. w sprawie finansowania.
3. Nie były z PFR S.A. uzgadniane żadne komunikaty w tej sprawie ze strony Getback S.A.
4. PFR S.A. we właściwym czasie, mając na względzie interes publiczny i uczestników rynku, podjął właściwe kroki prawne, w szczególności zdementował nieprawdziwe informacje przed rozpoczęciem sesji giełdowej w dniu publikacji raportu bieżącego przez Getback S.A. oraz zawiadamiając Komisję Nadzoru Finansowego o ryzyku manipulacji kursem akcji Getback S.A.
Jednoznacznie informujemy, że kwestia rzekomej inwestycji PFR SA w firmę GetBack SA nie znalazła się na żadnym etapie procesu inwestycyjnego w Polskim Funduszu Rozwoju SA.
Informujemy, że proces inwestycyjny w PFR SA ma charakter sformalizowany. Jest to określona ścieżka czynności, które muszą zostać wykonane oraz decyzji, które muszą zostać podjęte zanim inwestycja przejdzie w fazę realizacji. Proces transakcyjny składa się, co do zasady, z poniżej zaprezentowanych kluczowych faz i czynności.
Fazy procesu inwestycyjnego:
1. Preselekcja projektów inwestycyjnych – identyfikacja potencjalnych projektów na podstawie, przede wszystkim, ich zgodności ze strategią inwestycyjną Funduszu, wstępnej oceny modelu biznesowego projektu, potencjału zwrotu względem ponoszonego ryzyka, jakości podmiotu inicjującego projekt (poprzez procedurę tzw. Know Your Client; KYC), dostępności ścieżki wyjścia oraz ryzyka reputacyjnego. Propozycja wyselekcjonowanego w ten sposób projektu podlega aprobacie przez członka Zarządu Spółki, po której projekt kierowany jest do fazy Analizy Wstępnej.
2. Analiza Wstępna – przygotowywana na podstawie danych otrzymanych od sponsora projektu, skonfrontowanych z danymi dostępnymi publicznie i posiadanymi przez Spółkę. Analiza Wstępna uzgadniana i akceptowana przez Członka Zarządu przedstawiana jest Komitetowi Inwestycyjnemu Funduszu w celu uzyskania zgody na pełne badanie projektu inwestycyjnego (przejście do fazy analizy końcowej).
3. Analiza Końcowa – faza projektu obejmująca przeprowadzenie badania due diligence projektu inwestycyjnego oraz proces negocjacji warunków dokumentacji transakcyjnej (umowy inwestycyjnej). Na podstawie wyników powyższych prac, zespół inwestycyjny przygotowuje dokument pt. „Analiza Końcowa” wraz z podsumowaniem istotnych warunków inwestycji przez Fundusz. Analiza Końcowa przekazywana jest do Komitetu Inwestycyjnego, który podejmuje uchwałę w przedmiocie zaopiniowania Projektu Inwestycyjnego.
4. Potwierdzenie braku sprzeciwu TFI – po uzyskaniu pozytywnej opinii Komitetu Inwestycyjnego, Projekt Inwestycyjny wymaga potwierdzenia braku sprzeciwu ze strony PFR TFI wobec planowanej inwestycji. Po otrzymaniu uchwały Komitetu Inwestycyjnego i braku sprzeciwu TFI, zespół transakcyjny finalizuje negocjacje dokumentacji transakcyjnej. Po zakończeniu powyższych czynności, Zarząd Spółki podejmuje uchwałę dot. realizacji inwestycji, a następnie podpisuje dokumentację transakcyjną.
Finansowanie spółki Getback S.A. nie było przedmiotem analizy inwestycyjnej na żadnym etapie, nie były przedstawiane żadne deklaracje związane z finansowaniem, a w szczególności nie miały miejsce żadne negocjacje w sprawie finansowania Getback S.A.
Harmonogram kontaktów przedstawicieli GetBack SA oraz PFR SA
Poniższy wykaz, uzupełniony o bardziej szczegółowe informacje, został przekazany Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 16.04.2018 r. w odpowiedzi na komunikat bieżący spółki GetBack SA nr 39/2018 z dnia 16.04.2018 r., w związku z potencjalnym ryzykiem manipulacji kursem akcji GetBack S.A. (art. 15, w związku z art. 12 rozporządzenia MAR) poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji na temat udziału PFR SA w negocjacjach z Getback SA.
dn. 10.10.2017
Senior Country Officer w warszawskim oddziale Haitong Bank, pełniącym funkcję doradcy transakcyjnego GetBack SA, po rozmowie z przedstawicielem PFR SA przesłał w dniu 5 października 2017 r. propozycję zawarcia umowy o zachowaniu poufności. Finalny tekst umowy został podpisany 10 października 2017 r. Po czym PFR SA otrzymał droga mailową teaser potencjalnej akwizycji zagranicznej.
dn. 13.10.2017
Z inicjatywy GetBack SA, w siedzibie PFR SA odbyło się spotkanie z udziałem przedstawicieli PFR SA oraz Prezesa GetBack SA i przedstawiciela Haitong Bank. Na spotkaniu zostały przedstawione założenia projektu inwestycyjnego.
dn. 17.10.2017
W rozmowie telefonicznej z przedstawicielem Haitong Bank, przedstawciel PFR SA poinformował o braku zainteresowania i zaangażowania się PFR SA w w/w projekt, ponieważ nie wpisuje się on w strategię inwestycyjną PFR.
dn. 27.03.2018
Z inicjatywy prawnika firmy GetBack SA doszło do jego spotkania z przedstawicielem PFR SA. Przedstawiciel GetBack SA złożył propozycję wspólnych inwestycji w Izraelu oraz możliwości ich finansowania przez PFR SA. Przedstawiciel PFR SA jednoznacznie poinformował, iż spółka nie planuje współpracy z firmą GetBack SA.
dn. 29.03.2018
Na prośbę prezesa zarządu GetBack SA doszło do spotkania z przedstawicielem PFR. Przedstawciel GetBack SA poinformował, że nie ma żadnych próśb, ani wniosków do PFR SA, szczególnie jeśli chodzi o finansowanie. Podczas spotkania nie omawiano kwestii dotyczących finansowania GetBack SA., lecz obszar współpracy gospodarczej pomiędzy Polską a Izraelem.
dn. 10.04.2018
Na prośbę prezesa GetBack SA doszło do spotkania z przedstawicielem PFR. Podczas spotkania prezes GetBack SA zaprezentował listę projektów inwestycyjnych polsko-izraelskich. Podczas spotkania prezes GetBack SA podniósł kwestię trudnej sytuacji finansowej GetBack SA, w szczególności zwrócił uwagę na trudne rozmowy z głównym akcjonariuszem w zakresie dokapitalizowania GetBack SA. Informacje te były publicznie dostępne. Przedstawiciel PFR SA poinformował, że PFR SA nie jest zainteresowany tego typu inwestycją, z tego powodu, że nie wpisuje się ona w profil inwestycyjny PFR.
dn. 12.04.2018
Do sekretariatu PFR SA wpłynęła przesyłka adresowana do prezesa zarządu PFR, której nadawcą był prawnik GetBack SA. Zawartość przesyłki stanowił list i ogólne materiały dotyczące Getback S.A. Dokumenty nie były w żaden sposób analizowane.
dn. 12.04.2018
PFR SA otrzymał zapytania od dziennikarzy czy to prawda, że PFR SA inwestuje w GetBack SA. Informacje te zostały zdecydowanie zdementowane.
dn. 12.04.2018
Zarząd PFR SA, na protokołowanym posiedzeniu poruszył temat kolportowania niepodpartych faktami informacji na temat współpracy PFR SA z firmą GetBack SA. Zarząd PFR SA jednoznacznie potwierdził, że negocjacje z tą firmą nie są prowadzone i nie ma ich w planach PFR SA. Przedstawiciel PFR skontaktował się z GetBack SA i zażądał zaprzestania rozpowszechniania informacji na temat rzekomych rozmów dot. inwestycji PFR SA w spółkę GetBack SA.
dn. 16.04.2018
O godz. 7.17 w serwisie informacji giełdowych GetBack SA publikuje raport bieżący pt. ”Informacja dotycząca istotnego finansowania”.
Treść raportu:
„Zarząd Getback S.A. _"GetBack"_ informuje - po uzgodnieniu niniejszej informacji ze wszystkimi zaangażowanymi stronami - o pozytywnym zaangażowaniu w rozmowy z Bankiem PKO BP S.A. _"Bank"_ oraz Polskim Funduszem Rozwoju S.A. _"PFR"_ na temat udzielania GetBack lub podmiotom z Grupy Kapitałowej GetBack finansowania o charakterze mieszanym kredytowo-inwestycyjnym. Łączna kwota finansowania udzielonego przez Bank i PFR wyniesie do 250 mln zł. Strony prowadzą negocjacje mające na celu ustalenie pozostałych warunków finansowania. Strony przewidują zakończenie negocjacji oraz podpisanie stosownych umów dotyczących finansowania w jak najszybszym terminie.”
dn. 16.04.2018
O godz. 8.44 PFR SA opublikował dementi do raportu bieżącego GetBack SA, o treści: „Polski Fundusz Rozwoju SA nie prowadził i nie prowadzi żadnych negocjacji ze spółką GetBack SA, w żadnym zakresie, a w szczególności dotyczących finansowania. PFR SA i GetBack SA nie są stronami żadnych umów oraz wstępnych porozumień dotyczących finansowania. PFR SA otrzymał drogą korespondencyjną od prawnika spółki GetBack SA pewne informacje o spółce. PFR SA poinformował Prezesa Zarządu GetBack SA, że nie jest zainteresowany analizą potencjalnej transakcji z udziałem GetBack SA. W związku z komunikatem spółki GetBack SA nr 39/2018 z dnia 16.04.2018 r. PFR SA zawiadomi niezwłocznie Komisję Nadzoru Finansowego o potencjalnym ryzyku manipulacji kursem akcji GetBack S.A. (art. 15, w związku z art. 12 rozporządzenia MAR) poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji na temat udziału PFR SA w negocjacjach z Getback SA.”
dn. 16.04.2018
O godz. 11.00, a więc ponad 3 godz. po opublikowaniu przez GetBack SA raportu bieżącego nr 39/2018, do PFR wpłynął wniosek spółki GetBack SA o finansowanie dłużne lub kapitałowe.
dn. 16.04.2018
PFR SA zawiadomił Komisję Nadzoru Finansowego o ryzyku naruszenia przez Zarząd GetBack SA rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 , w sprawie nadużyć na rynku w zakresie art. 12 – Manipulacji i art. 15 – Zakazu manipulacji na rynku. PFR S.A. skierował pismo do Getback SA, aby spółka nie rozpowszechniała nieprawdziwych informacji, stwierdzające jednoznacznie o braku zainteresowania finansowaniem Getback S.A. oraz zwrócone zostały przesłane wcześniej dokumenty.
Mając powyższe na uwadze, jednoznacznie informujemy, że:
1. Finansowanie Getback S.A. nie było przedmiotem analiz w PFR S.A.
2. Nie miały miejsca jakiekolwiek ustalenia lub negocjacje z Getback S.A. w sprawie finansowania.
3. Nie były z PFR S.A. uzgadniane żadne komunikaty w tej sprawie ze strony Getback S.A.
4. PFR S.A. we właściwym czasie, mając na względzie interes publiczny i uczestników rynku, podjął właściwe kroki prawne, w szczególności zdementował nieprawdziwe informacje przed rozpoczęciem sesji giełdowej w dniu publikacji raportu bieżącego przez Getback S.A. oraz zawiadamiając Komisję Nadzoru Finansowego o ryzyku manipulacji kursem akcji Getback S.A.
